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并購意向書的內容包括哪些?

發布時間:2018年6月15日  來源: 新疆公司事務律師     http://www.eybvme.live/

  并購意向書的內容包括哪些?
  收購意向書的合同內容:
  (一)收購意向書的一般條款: 1、收購標的。 2、收購方式及收購合同主體。是資產收購,出資轉讓還是其他,并根據收購方式的不同確定收購合同簽訂的主體。 3、收購項目是否需要收購雙方股東會決議通過。 4、收購價款及確定價格的方式。 5、收購款的支付。 6、收購項目是否需要政府相關主管部門的批準。 7、雙方約定的進行收購所需滿足的條件。
  (二)基于收購方利益角度的保障條款 1、排他協商條款。此條款規定,未經收購方同意,被收購方不得與第三方以任何方式再行協商出讓或出售目標公司股權或資產,否則視為違約并要求其承擔違約責任。 2、提供資料及信息條款。該條款要求目標公司向收購方提供其所需的企業信息和資料,尤其是目標公司尚未向公眾公開的相關信息和資料,以利于收購方更全面的了解目標公司。 3、不公開條款。該條款要求收購的任何一方在共同公開宣告收購事項前,未經對方同意不得向任何特定或不特定的第三人披露有關收購事項的信息或資料,但有權機關根據法律強制要求公開的除外。 4、鎖定條款。該條款要求,在意向書有效期內,收購方可依約定價格購買目標公司的部分或全部資產或股權,進而排除目標公司拒絕收購的可能。 5、費用分攤條款。該條款規定無論收購是否成功,因收購事項發生的費用應由收購雙方分攤。
  (三)基于被收購方利益角度的附加條款 1、終止條款。該條款明確如收購雙方在某一規定期限內無法簽訂收購協議,則意向書喪失效力。 2、保密條款。出于謹慎的考慮,收購雙方往往在簽訂收購意向書之前即簽訂保密協議,也可在簽訂意向書的同時設定保密條款。保密條款的主要內容有:(1)保密條款適用的對象。除了收購雙方之外,還包括參與收購事務的顧問等中介服務人員。(2)保密事項。除了會談、資料保密的要求外,還包括禁止投資條款,即收到目標公司保密資料的第三方在一段時間內不得購買目標公司的股權。(3)收購活動中雙方相互披露的各種資料的保密,通常約定所披露的信息和資料僅用于評估收購項目的可行性和收購對價,不得用于其他目的。(4)資料的返還或銷毀。保密條款應約定如收購項目未能完成,收購雙方負有相互返還或銷毀對方提供之信息資料的義務。


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